2017年以來(lái)，A股上市公司“聯(lián)姻”新三板企業(yè)潮涌。值得關(guān)注的是，第三季度首次披露的上市公司并購(gòu)掛牌企業(yè)案例達(dá)52宗，交易規(guī)模達(dá)186億元，并購(gòu)規(guī)模創(chuàng)新高。并購(gòu)規(guī)模創(chuàng)新高

　　近期，A股公司并購(gòu)新三板企業(yè)案例頻現(xiàn)。

　　10月20日，康達(dá)新材公告稱，擬作價(jià)3.14億元，通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)新三板企業(yè)必控科技68.15%股權(quán)，拓展軍工電子業(yè)務(wù)。必控科技為新三板創(chuàng)新層公司，主要為軍工企業(yè)、科研院所提供電磁兼容相關(guān)產(chǎn)品。

　　10月18日，花王股份和帝王潔具兩家公司公告稱，完成收購(gòu)新三板公司。其中，花王股份以2.52億元收購(gòu)鄭州水務(wù)60%股權(quán)，成為其控股股東；帝王潔具收購(gòu)歐神諾1.6063%股權(quán)。

　　根據(jù)Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至10月24日，2017年首次披露的上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)宗數(shù)共117起，交易規(guī)模達(dá)461.74億元，已超過(guò)2016年全年規(guī)模。其中，第三季度并購(gòu)案例宗數(shù)、交易金額分別達(dá)到52起、186億元，并購(gòu)規(guī)模創(chuàng)新高。

　　近年來(lái)，A股公司并購(gòu)新三板企業(yè)的交易規(guī)模不斷增加。數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2011年，并購(gòu)規(guī)模為4.3億元，2012年-2015年，連續(xù)四年并購(gòu)規(guī)模增長(zhǎng)保持在一倍以上。2015年，上市公司并購(gòu)新三板公司的交易金額達(dá)到208億元，首次超過(guò)百億元規(guī)模。2016年，再上臺(tái)階達(dá)303億元，同比增長(zhǎng)46%；今年截至目前并購(gòu)規(guī)模已超過(guò)460億元，全年并購(gòu)規(guī)模將創(chuàng)歷史新高。

　　今年3月，新三板公司深裝總48億元擬借殼ST云維，成為今年以來(lái)最大規(guī)模的并購(gòu)案例，也是2017年新三板公司第一例借殼上市案例。公開(kāi)資料顯示，深裝總成立于1983年，前身為家樂(lè)設(shè)計(jì)裝飾公司，2016年4月登陸新三板。作為公共建筑裝飾領(lǐng)域位列前5的領(lǐng)先企業(yè)，深裝總在競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力、業(yè)績(jī)規(guī)模等方面，均在新三板市場(chǎng)位居前列。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，深裝總2014年、2015年、2016年總營(yíng)收分別為38.1億元、40.0億元、42.9億元；凈利潤(rùn)分別為2.2億元、1.2億元和2.4億元。而ST云維主營(yíng)煤化工，受困行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩，去年6月開(kāi)始已進(jìn)入破產(chǎn)程序。

　　此外，天心種業(yè)在新三板掛牌不到5個(gè)月就被A股公司收入囊中。10月12日，新五豐公告稱，擬以5.87元/股發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，收購(gòu)天心種業(yè)98.13%股權(quán)和現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)享有的200萬(wàn)元國(guó)有獨(dú)享資本公積，合計(jì)6.76億元。天心種業(yè)于2017年5月掛牌新三板。收購(gòu)?fù)瓿珊螅�天心種業(yè)將成為新五豐的控股子公司，并從新三板摘牌。

　　產(chǎn)業(yè)并購(gòu)成主流

　　2017年以來(lái)，不少上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯推進(jìn)并購(gòu)，產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)性強(qiáng)、質(zhì)地優(yōu)良的新三板標(biāo)的成為主要目標(biāo)。

　　例如，津膜科技收購(gòu)金橋水科，圍海股份收購(gòu)千年設(shè)計(jì)，均基于產(chǎn)業(yè)鏈延伸的邏輯。津膜科技和金橋水科同屬水務(wù)行業(yè)，收購(gòu)金橋水科后，津膜科技將進(jìn)一步拓寬自身膜技術(shù)的應(yīng)用領(lǐng)域，同時(shí)補(bǔ)充水處理行業(yè)多項(xiàng)施工與承包資質(zhì)，產(chǎn)業(yè)鏈方面將形成協(xié)同效應(yīng)。

　　而2017年以前的跨界并購(gòu)，多集中在TMT等熱門領(lǐng)域。2016年8月，從事煤炭發(fā)電的寶新能源宣布斥資8.8億元進(jìn)行收購(gòu)，并成為百合網(wǎng)大股東，后者是知名的婚戀網(wǎng)站。主業(yè)為高速公路運(yùn)營(yíng)的楚天高速則以12.6億元并購(gòu)三木智能，涉足物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用終端產(chǎn)業(yè)。

　　新三板智庫(kù)研究員徐舜分析，部分公司注重市值管理，2017年以前傾向于跨領(lǐng)域并購(gòu)，挑選業(yè)績(jī)較優(yōu)的新三板并購(gòu)標(biāo)的時(shí)，多集中在TMT等熱門領(lǐng)域。

　　2017年以來(lái)，上市公司并購(gòu)方向出現(xiàn)轉(zhuǎn)變，越來(lái)越多注重產(chǎn)業(yè)并購(gòu)邏輯，通過(guò)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。“上市公司青睞產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)性強(qiáng)、業(yè)績(jī)優(yōu)良的新三板公司，能對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)起到推動(dòng)作用；同時(shí)，不少新三板企業(yè)的股東選擇被上市公司并購(gòu)，作為退出路徑。”徐舜說(shuō)。

　　值得注意的是，2017年以來(lái)，在A股公司并購(gòu)新三板企業(yè)的案例中，國(guó)企身影頻繁出現(xiàn)，新三板已經(jīng)成為了國(guó)企改革的一個(gè)平臺(tái)。目前已有16家國(guó)企對(duì)新三板企業(yè)發(fā)起并購(gòu)，占全年并購(gòu)數(shù)量的13.7%。

　　其中，具有央企背景的上海貝嶺，擬以5.9億元收購(gòu)銳能微100%股權(quán)。公司指出，通過(guò)此次交易，公司在智能計(jì)量事業(yè)部實(shí)施市場(chǎng)化改革，吸收民營(yíng)企業(yè)先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，激發(fā)國(guó)有企業(yè)活力。同時(shí)，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本在集成電路設(shè)計(jì)領(lǐng)域的整合，提升國(guó)有資本在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)細(xì)分領(lǐng)域的影響力。

　　近期的新五豐收購(gòu)天心種業(yè)，也被認(rèn)為是湖南農(nóng)業(yè)領(lǐng)域國(guó)企改革的成果。兩家公司的實(shí)際控制人均為湖南省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司，同屬湖南國(guó)資委旗下公司。現(xiàn)代農(nóng)業(yè)集團(tuán)將旗下天心種業(yè)注入新五豐，消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的同時(shí)，也確立了新五豐作為湖南養(yǎng)殖業(yè)資本整合平臺(tái)的地位。

　　相關(guān)制度有待完善

　　重組新規(guī)發(fā)布后，A股并購(gòu)市場(chǎng)整體有所放緩。但今年前三季度，上市公司收購(gòu)新三板企業(yè)的熱度依舊不減。

　　徐舜認(rèn)為，主要原因在于上市公司對(duì)多元化經(jīng)營(yíng)、技術(shù)升級(jí)、產(chǎn)業(yè)協(xié)同等存在內(nèi)在需求，而不少新三板企業(yè)在上述方面具備獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，部分企業(yè)是細(xì)分領(lǐng)域龍頭，且經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)規(guī)范，是較理想的并購(gòu)標(biāo)的。

　　業(yè)內(nèi)人士還指出，新三板做市指數(shù)不斷下跌，帶動(dòng)市場(chǎng)板塊估值整體下移，流動(dòng)性低迷也使得新三板企業(yè)愿意被并購(gòu)以實(shí)現(xiàn)退出。2017年，新三板指數(shù)在3月份達(dá)到1162點(diǎn)的高點(diǎn)，之后一路下滑。進(jìn)入10月份，三板做市指數(shù)在1000點(diǎn)附近相對(duì)企穩(wěn)，但總體依然較疲軟。東北證券數(shù)據(jù)顯示，新三板創(chuàng)新層成長(zhǎng)優(yōu)勢(shì)明顯，而估值普遍低于A股市場(chǎng)。

　　同時(shí)，新三板市場(chǎng)近年來(lái)擴(kuò)容明顯，并購(gòu)標(biāo)的選擇范圍大，且新三板企業(yè)信息披露要求和財(cái)務(wù)透明度方面相對(duì)較好，較好的公司治理有利于上市公司降低并購(gòu)成本。

　　此外，制度逐步完善，有利于對(duì)新三板企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)重組。

　　近期，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布掛牌公司重大資產(chǎn)重組審查要點(diǎn)，主要對(duì)掛牌公司重大資產(chǎn)重組中內(nèi)幕信息知情人報(bào)備、首次信息披露及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)備案等環(huán)節(jié)的審查要求進(jìn)行了明確，提高資產(chǎn)重組的透明度。

　　盡管上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的熱情高漲，但在實(shí)際操作過(guò)程中，由于新三板和上市公司所屬兩個(gè)不同層級(jí)的市場(chǎng)，因制度銜接和估值等方面問(wèn)題，并購(gòu)暫停和終止的案例不斷增多。今年7月，中小板上市公司融鈺集團(tuán)披露重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案，擬收購(gòu)新三板公司駿伯網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。此后，駿伯網(wǎng)絡(luò)從新三板摘牌，并變更為有限責(zé)任公司。9月23日，融鈺集團(tuán)發(fā)布公告稱，因受市場(chǎng)環(huán)境及監(jiān)管政策等因素的影響，決定終止收購(gòu)駿伯網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，隨著上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的規(guī)模繼續(xù)擴(kuò)大，仍有一些問(wèn)題需要注意，如信披要求、估值認(rèn)知差異以及不同層級(jí)間的銜接等問(wèn)題，需要進(jìn)一步完善相關(guān)制度。