首次公開募股_IPO
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需要向潛在購買者公開的具體信息會列在一份名為招股書的冗長的文件上。大多數(shù)公司在著手開展首次公開募股時，會需要投資銀行以擔(dān)保人的資格進行協(xié)助。擔(dān)保人需提供包括幫助準確評估公司股票的價值（股價）和幫助建立股票公眾市場（首次售賣）等相關(guān)服務(wù)。類似荷蘭式拍賣等的替代公募方式也已被探索開發(fā)出來。
歷史
最早發(fā)行社會公眾股的公司形式是羅馬共和國時期的肯茲。和現(xiàn)代股份制公司一樣，肯茲作為法人，不受其成員支配。成員們擁有的所有權(quán)被劃分為股份。有證據(jù)表明，這些股份，通過卡斯托爾和波呂克斯神廟附近的古羅馬廣場內(nèi)的交易市場，出售給了公眾投資人。這些股票價格的波動刺激了投機者的活動。然而，鮮有證據(jù)能夠顯示被出售股份的價格、首次公開募股的性質(zhì)、以及股票交易行為的說明。而后由于共和國的沒落和羅馬帝國的崛起，肯茲亦逐漸失去生存的土壤。
1602年3月，荷蘭東印度公司成立，它是第一家發(fā)行公眾股的現(xiàn)代公司。而17世紀初發(fā)行的這支公眾股被認為是第一支現(xiàn)代首次公募的股票。當(dāng)時公司共募集6,424,588荷蘭盾的原始實繳股本。公司能夠籌集這筆巨額資金歸因于企業(yè)主做出了將股權(quán)向公眾開放的決定。當(dāng)時所有荷蘭聯(lián)合省的公民都有機會分享公司股權(quán)。每支股的價格為3000荷蘭盾（大略相當(dāng)于1500美金）。所有股份都可以進行交易，而且股民們會收到一份交易收據(jù)，就像今天我們知道的股票付款和所有權(quán)的憑證。它們不會被發(fā)布，但是會被計入在公司股份登記冊中。在美國，第一支首次公開募股是北美銀行于1783年左右發(fā)行的公眾股票。
上市理由
優(yōu)勢
當(dāng)一家公司將其有價證券在交易所出售的時候，公眾投資人為購買這支新發(fā)行的股票而支出的現(xiàn)金會直接流入此公司賬戶（首次發(fā)行），或者，作為大型首次公開募股的一部分，流入任何一個選擇出售其所持有的全部或部分股權(quán)的私人投資者手中（二次發(fā)行）。因此，首次公開募股使得公司能夠進入廣闊的潛在投資者市場，為其自身的未來發(fā)展、債務(wù)償還、或者運營成本，籌措資金。出售普通股的公司沒有義務(wù)向公眾投資者償還資本。投資者們必須忍受開放市場中股票價格和交易的不可預(yù)測性。首次公開募股之后，這支股票會在開放市場中自由交易，資金在公共投資者之間流通。而作為首次公開募股的一部分，早期個人投資者可以選擇出售部分股權(quán)。對這部分人來說，首次公開募股給他們提供了一個使其投資貨幣化的機會。首次公開募股之后，一旦股票在開放市場中交易，持有大宗股票的投資人可以在此開放市場中逐股出售股權(quán)，或者通過二級市場，以固定價格，直接將部分股權(quán)出售給公眾。由于沒有新股份產(chǎn)生，這種類型的出售不會削減股值。
公司一旦上市，便會以各種不同的方式額外發(fā)行普通股，這些股份屬于后續(xù)發(fā)行股。這種方法通過發(fā)行權(quán)益（詳見“股權(quán)稀釋”）為企業(yè)的各種商業(yè)目的提供資金，同時不會產(chǎn)生任何債務(wù)。而能夠擁有這種快速從市場上募集潛在大量資金的能力則是很多企業(yè)尋求上市的目的。
首次公開募股可以為前身為私企的公司提供很多福利：
使股本基數(shù)擴大化和多樣化
更容易獲得資本
提高企業(yè)曝光度，企業(yè)名聲，以及企業(yè)的公眾形象
通過流動的股東權(quán)益分享，吸引和保留更好的管理層和員工
加速收購（公司股份的潛在回報）
創(chuàng)造多樣的融資機會：普通股，可轉(zhuǎn)換債券，低成本的銀行貸款，等等。
劣勢
完成首次公開募股的幾項劣勢：
巨大的法律、財會和營銷成本，其中很大一部分會持續(xù)不斷
必需公開公司的財務(wù)和商業(yè)信息
需要高級管理人員相當(dāng)?shù)臅r間、精力和注意力的投入
需要承受沒有籌集到所需資金的風(fēng)險
公開傳播的信息有可能對競爭對手，供應(yīng)商，以及消費者有利。
由于新投資人的加入，會對市場失去操控能力，并產(chǎn)生更嚴重的代理問題
增加訴訟風(fēng)險，包括私人證券類行為和股東派生訴訟
募股流程
首次公開募股程序在不同國家適用不同的法律。在美國，首次公開募股在1933年證券法下受到美國證券交易委員會的監(jiān)管。在英國，英國上市監(jiān)管局會審核批準招股文件并運作上市制度。
提前規(guī)劃
對于一支成功的首次公開募股來說，提前規(guī)劃至關(guān)重要。在某本書中，建議企業(yè)做好以下7項提前規(guī)劃：
組建一個令人印象深刻的專業(yè)管理團隊
公司著眼于公共市場的業(yè)務(wù)增長
使用首次公開募股接受的財會原則，獲得已審核的財務(wù)報告
整頓公司規(guī)章制度
建立反收購機制
發(fā)展良好的公司管理
創(chuàng)造內(nèi)部紆困機會，充分利用首次公開募股窗口
保留擔(dān)保人
首次公開募股通常會需要一家或多家投資銀行，以“擔(dān)保人”的身份參與其中。公司作為“發(fā)行人”提供股份，并與主擔(dān)保人訂立契約，以便向公眾出售股權(quán)。之后，擔(dān)保人會接觸投資者，向他們出售股權(quán)。
一次大型的首次公開募股通常會由多家投資銀行組成的“財團”共同擔(dān)保。其中份額最大的銀行會成為“主擔(dān)保人”。出售股權(quán)時，擔(dān)保人會保留收益的一部分作為傭金。這類傭金稱為承銷差價。此差價是通過股權(quán)售出價格（發(fā)行總差額）的折扣價計算出來的。在首次公開募股中，承銷差價通常包含以下部分（基于每股價格）：經(jīng)理人傭金，包銷費 – 由投資銀行組成的“財團”獲得，特許費 – 由買賣股票的證券經(jīng)紀人獲得。經(jīng)理人可以獲得全部承銷差價。投資銀行“財團”成員可以獲得包銷費和特許費。而買賣股票的證券經(jīng)紀人因非財團成員而只能獲得特許費，出售股票給證券經(jīng)紀人的財團成員們會保留包銷費。 主擔(dān)保人，又名投資意愿建檔人，作為出售最大比例的首次公開募股的擔(dān)保人，能夠獲得最大比例的發(fā)行總差額，通常情況下多達8%。
跨國的首次公開募股通常會涉及多個財團，以便解決發(fā)行人國內(nèi)和其他地區(qū)的法律要件。例如，發(fā)行人總部設(shè)在歐盟，因此在其國內(nèi)市場歐洲，會由一家主要財團代表，另外，針對其它市場如美國、加拿大和亞洲的市場，有由其他的獨立財團或者發(fā)售團隊負責(zé)。
由于廣泛的法律要求和昂貴的申請程序，首次公開募股通常會需要一家或多家主營證券法的律師事務(wù)所參與。
金融歷史學(xué)家理查德·塞拉和羅伯特·賴特向我們展示了1860年以前，美國多家公司在沒有任何中間人（如投資銀行）幫助的情況下，直接由公司向公眾出售股權(quán)。 這種直接公開募股（DPO），如其命名一樣，由發(fā)行企業(yè)以一個固定的價格出售股權(quán)，而不是以拍賣的方式進行。從這個意義上說，這和傳統(tǒng)的首次公開募股方式類似，90年代早期，大部分除美國之外的國家均以固定價格出售股權(quán)。直接公開募股避免了因由投資銀行介入股權(quán)買賣而產(chǎn)生的代理人問題。近期，一場基于群眾募資的運動已經(jīng)開展，以期復(fù)興直接公開募股。
股權(quán)分配和定價
在首次公開募股中，股權(quán)的出售（分配和定價）可以有多種形式。一般形式包括：
最大努力契約
包銷承諾契約
全有或全無契約
買方交易
公開發(fā)售的股權(quán)通過擔(dān)保人出售給團體投資人或者個體投資人。有經(jīng)營許可的證券公司的銷售人員（在美國和加拿大，被稱為注冊代表）把股票賣給他的客戶們，并得到一部分特許傭金，此傭金是由發(fā)行公司付給擔(dān)保人的費用，而不是由他的客戶來支付。在某些情況下，如果這支首次公募的股票沒有熱賣（認購不足），而銷售人員是客戶的顧問，那么顧問和客戶之間的財政激勵則有可能不一致。
在特定情況下，發(fā)行企業(yè)通常會允許讓擔(dān)保人增加15%的股份數(shù)量，這項特權(quán)被稱為超額發(fā)行權(quán)。此項特權(quán)通常在股票熱賣，被超額訂購的情況下使用。
在美國，客戶在靜默期伊始會收到一份初步募股書，又稱紅鯡魚招股書。這份說明書由于其封面印有大寫的紅色警告而得此名。警告指出，此時的股票信息還不完整，可能會做更改。盡管大部分首次公開募股的紅色招股說明書的格式會采用Facebook網(wǎng)發(fā)布的版本，但在實際行文時可以有所不同。靜默期期間，股份還不能被買賣。然而，經(jīng)紀人可以在這個時候收集客戶的購買意向。股票發(fā)行時，注冊說明書生效后，購買意向可以在客戶的示意下，轉(zhuǎn)化為買入指令。股票只能在證券交易委員會批準最終招股說明書之后進行發(fā)售。
準備和提交首次公募說明書的最后一步是發(fā)行企業(yè)需租用一家大型的金融專用“印刷廠”將股票上市申請登記表S-1打印出來（現(xiàn)今，還需要同時向證券交易委員會提交電子稿）。最終招股說明書的準備工作通常在印刷廠的多功能會議室內(nèi)進行，由發(fā)行企業(yè)、發(fā)行企業(yè)的法律顧問（律師）、擔(dān)保人的法律顧問（律師）、主擔(dān)保人、以及發(fā)行企業(yè)的財務(wù)/審計等人員共同參與，確定最終版本并校對，最終以打印并郵寄給證券交易委員會結(jié)束。
在紐約司法部長艾略特·斯皮策出臺證券法律法規(guī)之前，一些大型金融機構(gòu)已經(jīng)開始了一些有利性研究，以援助涉及新股票營銷的企業(yè)財務(wù)和銷售部門。之后，艾略特的這些法律法規(guī)成為了全球性的和解執(zhí)行協(xié)議。先前法庭曾審理過此執(zhí)行協(xié)議的核心問題。這次庭審涉及到了投資銀行和美國十家大型投資公司的統(tǒng)計部門之間的利益沖突。參與解決機制的投資公司都會從事具體的操作和實踐，而具體實施這些行為的研究分析師們又不可避免地受到無利不圖的投資銀行家們的不當(dāng)影響。 瑞士信貸第一波士頓銀行和所羅門兄弟之間的糾紛就是一次典型的妨害解決機制的案例。在此案例中，所羅門美邦聲稱受到了“熱賣”的首次公開募股的不當(dāng)影響，進而發(fā)行了具有欺騙性的研究報告，因此瑞士信貸違反了1934版證券交易法的多項條款。
首次公募的定價
通常一家企業(yè)在計劃首次公開募股時，會任命一個首席經(jīng)理人，又名投資意愿建檔人，幫助其確定適當(dāng)?shù)墓善卑l(fā)行價格。確定首次公開募股的價格基本上有兩種方法：一是在首席經(jīng)理人的幫助下，企業(yè)固定一個價格（固定價格方式）；另一種方法是通過分析投資意愿建檔人收集編輯的機密投資人需求量和需求價格等信息，確定最終發(fā)行價格（累計投標方式）。
歷史上，很多美國甚至全球其他國家的首次公募的股票價格都是偏低的。如果首次公募的股票被抑價，公開交易一旦開始，就會給股票的存儲帶來一些附加利息。以發(fā)售價格購入股票的投資者們可以通過炒賣或者快速出售的方式，賺取相當(dāng)一部分利益。然而，對于發(fā)行企業(yè)來說，首次公募的股票被抑價會使其流失很多潛在資金。最極端的例子就是theglobe.com的首次公開募股，曾一度掀起了九十年代后期互聯(lián)網(wǎng)時代的首次公開募股的狂潮。1938年11月3號，由貝爾斯登公司作為擔(dān)保人，每股的發(fā)行價格為9美元。公開交易之后，每股價格快速增長了近十倍，達到每股97美元。來自團體炒賣的銷售壓力最終導(dǎo)致股票回落，當(dāng)日收盤價格為每股63美元。盡管此次首次公開募股給企業(yè)帶來3000萬市值的增長，有人根據(jù)需求水平和需求量做出估計，企業(yè)至少損失了2億美元。
估價過高也會帶來風(fēng)險，這點也值得考慮在內(nèi)。如果一只股票公開發(fā)行時的定價超過市場可以承受的價格，擔(dān)保人則難以履行承諾，售出股份。即使擔(dān)保人售罄所有發(fā)行的股份，股票也會在交易第一日出現(xiàn)貶值。如此，這支股票便會失去流動性，繼而市值再次降低。這會導(dǎo)致企業(yè)失去投資者，而這些投資者則是擔(dān)保人最青睞的客戶們。最著名的案例很可能就是2012年Facebook的首次公開募股。
因此，擔(dān)保人在為一支首次公募的股票定價時，需要考慮諸多因素：除了試圖提供一個足夠激發(fā)對這支股票的興趣的低價之外，還要使價格高到可以讓發(fā)行企業(yè)獲得足夠多的資金。 在確定最優(yōu)價格的過程中，擔(dān)保人（“財團”） 通常需要整理和收集主要團體投資人的預(yù)定購入股數(shù)。
一些研究人員（弗里森和斯威夫特，2009年）認為首次公募的股票被抑價并不是發(fā)行企業(yè)或擔(dān)保人有意為之，更多情況下是投資者們反應(yīng)過度的結(jié)果（弗里森和斯威夫特，2009年）。判定是否構(gòu)成抑價，可以通過IPO抑價算法來計算。
荷蘭式拍賣
荷蘭式拍賣允許首次公募的股票只根據(jù)價格的進取性進行分配，成功的投標人需以相同的價格購得每股。荷蘭式拍賣的其中一種版本為開放式的首次公開募股，這是根據(jù)諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者威廉姆·維克里設(shè)計的拍賣系統(tǒng)建立的。在實施這種拍賣方式時，標價會由低到高進行排列。之后股票會以最高的標價出售，所有投標成功的投標人均需支付相同的價格。這種方式和1990年之后的美國短期無息國庫券、金融票據(jù)、債券的拍賣類似。在這之前，美國國庫券是通過一種有差別的，即支付投標價的方式進行拍賣。在這種拍賣方式中，不同的成功投標人需要（被迫）各自支付自己投標時的價格，因此每個成功投標人所支付的價格是不一樣的。無論是有差別價格，還是統(tǒng)一價格，亦或是“荷蘭式”拍賣，這些方式都曾用于很多國家的首次公開募股，盡管美國的企業(yè)只使用過統(tǒng)一價格式拍賣。大型的首次公開募股的拍賣包括日本煙草公司、新加坡電訊、英國機場管理公司和谷歌（根據(jù)程序的規(guī)模大小排列）。
荷蘭式拍賣方式的另一種版本曾被美國的很多上市公司采用過，包括晨星、盈透證券、overstock.com、埃文斯伍德酒莊、美國清潔能源燃料公司和波士頓啤酒公司等。2004年，谷歌在首次公開募股時也采用了荷蘭式拍賣的方式。然而，美國的傳統(tǒng)投資銀行比較抵制在公開發(fā)售股票的過程中使用荷蘭式拍賣。這種拍賣方式使得股票平等分配，因而減少了擔(dān)保人可以為其重要客戶在常規(guī)首次公募中提供的優(yōu)惠待遇。面對這種抵制，盡管荷蘭式拍賣已經(jīng)在其他國家的成百上千次的首次公開募股中使用，對于美國的上市企業(yè)來說，它只是一種輔助備用的方法。
決定荷蘭式拍賣成敗的關(guān)鍵是企業(yè)必須考慮到拍賣的目的。 如果目的是為了降低風(fēng)險，那么傳統(tǒng)的首次公開募股方法會比較有效，因為擔(dān)保人會負責(zé)整個流程，而不是讓部分結(jié)果依賴于誰參與投標、投標人需遵循何種策略。從投資者的角度來說，荷蘭式拍賣可以讓每個人平等參與進來。而且，一些形式的荷蘭式拍賣可以讓擔(dān)保人在競標期間，對于招標的協(xié)調(diào)，甚至在向投標人闡述拍賣的大致趨勢方面變得更加積極主動。也有一些人認為以統(tǒng)一價格拍賣在定價方面會更加有效率，盡管這個理論植根于獨立的私人價值的假設(shè)（對于每個投標人來說，盡管股票會很快在二級市場上交易，在首次公募時，其價值是完全獨立的）。而在對首次公開募股更加適用的合并假設(shè)理論中，盡管其中一些改良的拍賣形式可能會收到更好的效果，卻沒有發(fā)現(xiàn)封閉式拍賣是一種有效的定價方式。
廣泛的國際性證據(jù)表明，對于首次公開募股來說，拍賣不是常規(guī)的定價方式。而且，也沒有證據(jù)表明，在美國這個不太友好的市場內(nèi)，荷蘭式拍賣受到了比傳統(tǒng)首次公募的方式更好的待遇。首次公募以荷蘭式拍賣定價的WhiteGlove公司，在幾次嘗試定價都失敗后，于2011年5月宣布推遲到當(dāng)年9月份上市。華爾街日報的一篇文章中認為其原因為“股票市場的巨大波動和全球經(jīng)濟的不確定性使投資者們在投資新股票時變得非常謹慎。”
靜默期
根據(jù)美國證券法，自首次公開募股啟動開始，總共有兩個時間段被稱為“靜默期”。第一個靜默期發(fā)生在將要上市企業(yè)將S-1格式的申請登記表寄出之后，證券交易委員會宣布此登記表有效之前。在這段時間內(nèi)，法律上禁止上市企業(yè)、企業(yè)內(nèi)部知情人員、分析師、及其他相關(guān)當(dāng)事人討論或推銷即將首次公募的股票（2005版美國證券交易法）。
第二個靜默期是指首次公募股票的第一個公開交易日之后的40個自然日。在這段時間內(nèi)，法律上禁止負責(zé)首次公開募股的企業(yè)內(nèi)部人員和擔(dān)保人為企業(yè)做出任何盈利預(yù)測或研究報告。作為全球性和解執(zhí)行協(xié)議的一部分，由于證券交易委員會制定的政策法規(guī)的變化，靜默期自2002年7月9號開始，從25天延長到40天。靜默期結(jié)束后，擔(dān)保人才會啟動公司的投資研究。根據(jù)2012年美國就業(yè)法案，如果企業(yè)收益少于10億美元，靜默期會減少到25天。另外，美國納斯達克電子證券交易所和紐約證券交易所均批準了一項規(guī)則，規(guī)定后續(xù)發(fā)行開始后的10天為靜默期，證券發(fā)行的“鎖定期”開始前和結(jié)束后的15天也為靜默期。
股票交付
不是所有首次公募的股票都可以通過直接轉(zhuǎn)柜系統(tǒng)進行付款結(jié)算。不符合此結(jié)算資格的股票會被要求將股票憑證實物寄送給結(jié)算代理銀行的保管人，或者交送至款券兩訖的經(jīng)濟公司，由其銷售團隊進行安排。
“牡鹿利潤”（炒股）
“牡鹿利潤”是指公司首次公開募股（或任何新股票的發(fā)行）之前或之后，在股票市場中出現(xiàn)的一種現(xiàn)象。“牡鹿”指的是已認購新股的團體或個人，在新股交易時，他們預(yù)期股價會立即上升。因此，“牡鹿利潤”指的是在股指增長后，團體或個人積累的經(jīng)濟收益。相比美國，這個術(shù)語在英國運用的更加普遍。在美國，這類投資人通常被稱為炒股人，因為這些人在首次公募買入股票后，會在公開交易的第一天立即將這些股票轉(zhuǎn)賣出去。
大型首次公募市
2009年以前，就公募總金額而言，美國一直是首次公開募股的主要發(fā)行人。然而2009年以后，中國大陸（上海、深圳)和香港成為了主要發(fā)行人，截止到2011年11月，共募集730億（是紐約證券交易所和納斯達克總和的兩倍）。2011年，香港證券交易所共募集309億資金，連續(xù)3年躍居首位，紐約交易所共募集307億。
各參與者在上市工作中的角色
參與者 主要工作
公司及其董事 準備及修訂盈利和現(xiàn)金流量預(yù)測、批準招股書、簽署承銷協(xié)議、法人說明會
保薦人 安排時間表、協(xié)調(diào)顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價
申報會計師 完成審計業(yè)務(wù)、準備會計師報告、復(fù)核盈利及營運資金預(yù)測
物業(yè)評估師 完成公司不動產(chǎn)凈值調(diào)查及物業(yè)評估報告
公司律師 安排公司重組、復(fù)核相關(guān)法律確認書、確定承銷協(xié)議
保薦人律師 考慮公司組織結(jié)構(gòu)、審核招股書、編制承銷協(xié)議
證券交易所 審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會
股票過戶登記處 擬制股票和還款支票、大量印制股票
印刷者和翻譯者 起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件
財經(jīng)公關(guān) 負責(zé)各項后勤及公關(guān)工作